Contabilidad de S.A. y Sindicatura

La Sociedad Anónima (S.A.) es la forma jurídica empresarial de mayor envergadura y complejidad en el ordenamiento legal paraguayo, regulada principalmente por la Ley N.° 1.034/1983 "Del Comerciante" y sus disposiciones complementarias en el Código Civil (Ley N.° 1.183/1985). La S.A. se caracteriza porque su capital social se divide en acciones libremente transferibles, la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de las acciones que han suscripto, y su administración está a cargo de un directorio. Para constituir una S.A. en Paraguay se requieren como mínimo 3 accionistas (personas físicas o jurídicas), y no existe un límite máximo. Esta forma societaria es obligatoria para determinadas actividades reguladas como entidades financieras, compañías de seguros, empresas que cotizan en bolsa, y otras que la ley expresamente requiere.

La constitución de una S.A. requiere escritura pública otorgada ante escribano público, la cual debe inscribirse en la Dirección General de los Registros Públicos y publicarse en un diario de gran circulación. Los estatutos sociales deben contener: la denominación social (que debe incluir la sigla "S.A." o la expresión "Sociedad Anónima"), el domicilio, el objeto social, el capital social autorizado y suscripto, el valor nominal de las acciones y las clases de acciones (ordinarias, preferidas), la forma de administración (directorio), la composición y forma de elección del directorio, la designación de síndico o comisión fiscalizadora, la duración de la sociedad, y las normas para la distribución de utilidades. El proceso de constitución es más complejo y costoso que el de una SRL o EAS, pero ofrece ventajas importantes en términos de flexibilidad y escalabilidad.

El directorio es el órgano de administración de la S.A., compuesto por uno o más directores designados por la asamblea de accionistas. Los directores pueden ser accionistas o terceros, y ejercen sus funciones por el período establecido en los estatutos (generalmente de 1 a 3 ejercicios), pudiendo ser reelectos. El presidente del directorio ejerce la representación legal de la sociedad. El directorio tiene amplias facultades de administración, pero determinadas decisiones están reservadas a la asamblea de accionistas, como la aprobación de los estados financieros, la distribución de dividendos, la modificación de los estatutos, el aumento o reducción del capital, la fusión, escisión o disolución de la sociedad, y la emisión de obligaciones negociables. Los directores responden solidaria e ilimitadamente por los daños causados por mal desempeño de su cargo.

La sindicatura es un órgano de fiscalización obligatorio en las Sociedades Anónimas paraguayas, establecido por la Ley 1034/83. El síndico (o la comisión fiscalizadora, si se designa más de uno) es un profesional independiente cuya función principal es controlar y supervisar la gestión administrativa y financiera del directorio en representación de los accionistas. El síndico debe ser un contador público matriculado, lo que garantiza que posea los conocimientos técnicos necesarios para evaluar la información contable y financiera de la sociedad. El cargo de síndico es incompatible con el de director, empleado o asesor permanente de la sociedad, ya que debe mantener absoluta independencia para cumplir su función fiscalizadora.

Las funciones del síndico están expresamente establecidas en la ley e incluyen: fiscalizar la administración de la sociedad verificando que el directorio cumpla con la ley, los estatutos y las resoluciones de la asamblea; examinar los libros y documentación de la sociedad cuando lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses; verificar las disponibilidades y valores de la sociedad, así como las obligaciones y su cumplimiento; asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio y a las asambleas de accionistas; presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, balance general y estados financieros presentados por el directorio; convocar a asambleas extraordinarias cuando lo juzgue necesario; y vigilar que los órganos sociales cumplan la ley y los estatutos.

Las obligaciones contables de una S.A. son las más exigentes del sistema societario paraguayo. Además de los libros contables obligatorios (Diario, Mayor, Inventario), la S.A. debe mantener: el Libro de Registro de Acciones, donde se asientan los datos de cada accionista, la cantidad y clase de acciones que posee, las transferencias realizadas y los gravámenes constituidos; el Libro de Actas de Asamblea de Accionistas; el Libro de Actas de Directorio; y el Libro de Asistencia a Asambleas. Todos estos libros deben estar rubricados ante la Dirección General de los Registros Públicos. Los estados financieros deben prepararse conforme a las Normas de Información Financiera (NIF) vigentes en Paraguay, y la memoria anual del directorio debe complementar la información contable con un análisis de la gestión del ejercicio.

El régimen tributario de la S.A. se enmarca en el Impuesto a la Renta Empresarial (IRE) con tasa del 10% sobre la renta neta, al igual que las SRL. Sin embargo, las S.A. tienen particularidades tributarias adicionales. La distribución de dividendos a los accionistas está gravada por el Impuesto a los Dividendos y Utilidades (IDU) con tasa del 8%. Para los accionistas que sean personas jurídicas domiciliadas en Paraguay, los dividendos recibidos no vuelven a estar gravados por el IRE, evitando la doble imposición. Para los accionistas no residentes, la retención del IDU constituye el impuesto definitivo. La correcta gestión tributaria de una S.A. requiere un conocimiento profundo de las interacciones entre el IRE, el IDU, el IVA y las normas de retención.

Las asambleas de accionistas son el órgano supremo de la S.A. y se clasifican en ordinarias y extraordinarias. La asamblea ordinaria debe celebrarse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal, y tiene competencia para: considerar y resolver sobre la memoria, el balance general, el estado de resultados y demás estados financieros presentados por el directorio, previo informe del síndico; resolver sobre la distribución de las ganancias; designar a los directores y síndicos, y fijar su retribución; y tratar cualquier otro asunto incluido en el orden del día. La asamblea extraordinaria puede convocarse en cualquier momento para tratar temas que excedan la competencia ordinaria. Los quórums y mayorías requeridos están establecidos en la ley y en los estatutos.

La distribución de dividendos en una S.A. sigue un proceso formal y regulado. Primero, el directorio presenta los estados financieros y su propuesta de distribución a la asamblea ordinaria. Segundo, el síndico emite su informe sobre la razonabilidad de los estados financieros y la propuesta. Tercero, la asamblea aprueba los estados financieros y resuelve sobre la distribución. Cuarto, se destinan las reservas obligatorias: la ley exige que se separe al menos el 5% de las utilidades netas para la reserva legal, hasta que esta alcance el 20% del capital social suscripto. Quinto, la asamblea puede resolver la constitución de reservas facultativas o la distribución de dividendos en efectivo o en acciones. Sexto, al momento del pago de los dividendos, la sociedad retiene el 8% de IDU y lo deposita ante la SET. Los accionistas con acciones preferidas tienen prioridad en el cobro de dividendos según los términos establecidos en los estatutos.

La inscripción y actualización de la S.A. ante la Dirección General de los Registros Públicos es una obligación permanente que no debe descuidarse. Deben inscribirse: el acta constitutiva y los estatutos, las modificaciones estatutarias (cambio de objeto social, aumento o reducción de capital, cambio de denominación, fusión, escisión), la designación y remoción de directores y síndicos, y los estados financieros anuales junto con la memoria del directorio. La falta de inscripción de estos actos puede hacer que los mismos no sean oponibles a terceros, generando inseguridad jurídica para la sociedad y sus accionistas. Además, la SET puede requerir la presentación de cierta documentación societaria inscripta como parte de los procesos de fiscalización.

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